近日，国信证券公布了一项重要交易方案，计划通过发行A股，收购深圳资本、鲲鹏投资、深业集团等七家交易方持有的万和证券96.08%股权，交易总额高达51.92亿元。该交易细节已在《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露。
此次券商合并事件引起了市场的高度关注。与“国君+海通”交易类似，“国信+万和”交易也引发了众多讨论和质疑，如“内部交易”、“空手套白狼”等声音不断。但实际上，这些质疑是对交易方式的误解，本次交易为换股交易，而非现金增发。
交易要点如下：一是交易性质为换股而非现金定增，国信证券通过增发股份换取万和证券股权；二是此次交易不涉及募集配套资金，与“国联+民生”、“国君+海通”等交易不同；三是发行股份定价为8.60元，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，且高于上市公司最近一个会计年度经审计的每股净资产；四是国信证券将发行603,702,080股股份，完成收购；五是万和证券股权定价为1倍市净率（PB），相比过往案例，收购价格较低。
根据交易草案，交易完成后，国信证券将对万和证券进行业务、人员、资产、财务、系统等方面的整合，以解决同业竞争和利益冲突问题。同时，国信证券计划利用海南自贸港政策优势，将万和证券打造成为在跨境资产管理等业务领域具有领先优势的区域特色券商，推动公司国际业务和创新业务的快速发展。
值得注意的是，尽管万和证券96.08%的股权将注入国信证券，但其企业法人地位不变，债权债务仍由万和证券自行承担。此次交易为国资系统内的股权流动转化，非上市券商万和证券将纳入上市券商国信证券的体系。
在交易方式上，国信证券通过发行A股股份购买万和证券股份，交易定价51.92亿元。这一方式引起了市场对收购价格合理性的广泛关注。公告显示，万和证券股权定价为1倍市净率（PB），低于今年非上市券商被收购案例的市净率，如民生证券的1.86倍PB、东莞证券的1.26倍PB等。
然而，此次交易也存在一定风险。首先，万和证券纳入国信证券合并报表范围，将增加国信证券净资产，但同时发行股份购买资产也会增加公司总股本，可能导致上市公司即期回报摊薄。其次，国信证券发行价较现收盘价折价26%，可能对现有股东造成压力，稀释股权比例。国信证券当前市净率（PB）为1.3倍，存在破净风险，大量增发股票可能加大股价破净压力。
尽管存在风险，国信证券对此次交易仍持乐观态度。公司认为，此次交易有助于完善跨区域布局，提升服务国家区域发展战略的能力，进一步提高综合竞争力。同时，国信证券已制定相应措施，应对即期回报摊薄风险。
万和证券作为深圳国资旗下的中小券商，业务以自营为主，近两年盈利波动较大。随着此次交易的完成，万和证券将成为国信证券的控股子公司，有望借助国信证券的平台和资源，实现更好发展。同时，此次交易也有助于国信证券在广东、四川等地区提升市场竞争力。
人才问题也是交易关注的重点。交易草案显示，此次交易不涉及员工劳动关系变更，但万和证券在业务扩张和创新业务发展中对优秀人才的需求大幅增加。因此，如何留住和吸引人才，将是国信证券在整合过程中面临的重要挑战。
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